La nueva norma aborda diferentes aspectos sobre publicidad e interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades de los Estados miembros de la Unión Europea.
El Boletín Oficial del Estado, ha publicado la reforma del Reglamento del Registro Mercantil para completar la transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, en relación a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades.
Se trata del Real Decreto 442/2023, de 13 de junio que entrará en vigor en 2024. Exactamente, tal y como indica su disposición final tercera “el año siguiente al de la publicación en el «Boletín Oficial del Estado» de la Ley 11/2023, de 8 de mayo”.
Causas y Objetivos.
El régimen de constitución telemática vigente en nuestro ordenamiento jurídico ha sido modificado en algunos aspectos, para poder cumplir con el mandato del legislador europeo de contemplar un procedimiento íntegramente online, aplicable tanto al momento de constitución, como a las modificaciones societarias posteriores y al registro de sucursales por parte de solicitantes que sean ciudadanos o ciudadanas de la Unión Europea mediante la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migración de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalización de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radioactivos.
En línea con esta actualización normativa, es preciso realizar una modificación del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) que complete la transposición de aquella en lo que se refiere al sistema de publicidad registral, al funcionamiento de los registros mercantiles, al coste del servicio prestado y, en consecuencia, al Registro de sucursales en lo que se refiere a un procedimiento íntegramente electrónico.
Los principales objetivos del Real Decreto 442/2023, son asegurar un entorno jurídico y administrativo acorde a los desafíos económicos, sociales y digitales derivados de la globalización, así como fomentar el crecimiento económico, la creación de empleo y la inversión en la UE.
Modificaciones.
Con esta trasposición, los Estados miembros deben prever en sus respectivos ordenamientos jurídicos un sistema de constitución de las sociedades de capital íntegramente digital , sin necesidad de que los solicitantes comparezcan físicamente ante cualquier autoridad, persona u organismo para tratar aspectos de su creación y hacerlo extensivo a todo el ciclo vital de la empresa, facilitando la presentación online de documentación y el registro de sucursales de las entidades de otros Estados miembros.
Para ello, se modifica el título II del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, en lo que se refiere a interconexión de registros, constitución en línea y registro de sucursales.
• Se asigna a las sociedades de capital y a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros un identificador único europeo (EUID), que permita singularizarlas inequívocamente en las comunicaciones entre los registros a través del sistema de interconexión de registros mercantiles.
• Se contempla la posibilidad de abrir y registrar de forma telemática, a través del sistema BRIS, una sucursal en otro Estado miembro.
• Se obliga a la información sobre cierres de sucursales y modificaciones de razón o de domicilio social, con el fin de aplicar en el ámbito transfronterizo intraeuropeo el principio de solo una vez.
El intercambio de información a través del sistema de interconexión con la plataforma central europea facilitará a los interesados la obtención de información sobre los datos registrales referentes a:
a) El nombre y forma jurídica de la sociedad, su domicilio social, el Estado miembro en el que estuviera registrada, su número de registro y su Identificador Único Europeo.
b) La escritura de constitución y los estatutos, si no estuviesen incorporados a aquella.
c) Las modificaciones incluida la prórroga de la sociedad.
d) Después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos, el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada.
e) El nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano:
1.º Tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio, expresando si para obligar a la sociedad dichas personas pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente.
2.º Participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad.
3.º Hayan resultado inhabilitadas para ejercer el cargo de administrador de la sociedad.
f) Al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos.
g) Los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con la legislación vigente.
h) Todo cambio de domicilio social.
i) La disolución de la sociedad.
j) La resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad.
k) El nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos.
l) La inscripción de la escritura de extinción de la sociedad.
Fuente: IIILA LEY. Consejo General de Economistas. REAF Asesores Fiscales. (Ainoa Iriarte Ibargüen)