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El Registro Mercantil no practicará el depósito si encuentra alguna incorrección. En estos casos le enviará una notificación para que subsane el error.

Aunque pensemos que se trata de una situación atípica, presentar cuentas anuales con defectos es algo bastante frecuente. La realidad es que podemos encontrarnos con que, una vez realizado el depósito de las cuentas de nuestra empresa, recibamos alguna carta del Registro Mercantil denegándolo por la existencia de errores.

Esta incidencia no conlleva sanciones Simplemente debemos corregir las faltas a la mayor brevedad posible. Sobre todo, porque si las presentamos de nuevo dentro de los cinco meses siguientes, se entenderá a todos los efectos que las cuentas anuales se depositaron en la fecha inicial y sólo deberemos abonar al Registro Mercantil el importe correspondiente a la subsanación en lugar del coste de una nueva entrega.

Defectos más comunes.

En la mayoría de los casos los defectos son de tipo formal porque el Registrador Mercantil no realiza una labor de auditoría, ni comprueba la veracidad de la información incluida. Tan solo se limita a constatar la concurrencia de incorrecciones tales como:

– Discrepancias en las fechas indicadas en el certificado de aprobación de cuentas.
– Falta de información en anotaciones, términos necesarios, obligatorios o recomendables. Por ejemplo, respecto al periodo medio de pago a proveedores: las sociedades que pagan al contado tienen un periodo de pago a proveedores igual a cero, por lo que suelen dejar en blanco esta información, pero si no lo indican en la casilla 01903 de la página de “Datos generales de identificación” recibirán una notificación de subsanación. Lo mismo puede ocurrir con la aplicación del resultado o cualquier otro apartado vacío de contenido.
– Ausencia o exceso de documentación adjunta.

Por defecto, cuando se nos olvida incluir:

• El certificado de aprobación.
• La declaración de identificación del Titular Real (si ha indicado NO en la primera cuestión por error, se adjuntará vacío, aunque lo haya rellenado),
• El modelo de autocartera (aunque no haya realizado operaciones con acciones propias debe indicarlo expresamente),
• La propia memoria (porque se realiza la presentación telemática y no se cumplimenta de forma normalizada ni se adjunta correctamente al resto de las cuentas anuales).

Por exceso:

• Porque se ha adjuntado algún documento que no debería incluir, como el Documento sobre Servicios a Terceros, que sólo deben rellenar quienes estén dados de alta en el Registro Mercantil como tales operadores (artículo 2.1 o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo).
– Huella digital incorrecta, cuando lo aportado en papel o el certificado de aprobación de las cuentas anuales no coincide con la generada para el fichero presentado. Recuerde que cada vez que se realiza una modificación en el fichero de presentación de las cuentas anuales cambia la huella digital, incluso también será diferente si no se modifica el fichero, pero se vuelve a generar.
– No actualizar la información del órgano de administración. Como es información que no suele variar, es habitual olvidarse de ella y copiar las de ejercicios anteriores.
– No incluir el informe de auditoría. Hay empresas que están obligadas a someterse a auditoría y no lo saben. En concreto, deberán realizar una auditoría las empresas que cumplan dos de los siguientes requisitos durante dos ejercicios consecutivos:
• Facturación de más de 5,7 millones de euros.
• Total de activos de más de 2.850.000 euros.
• Media de más de 50 trabajadores durante el ejercicio.

Además, las empresas que presenten el informe de auditoría deberán indicar el código ROAC del auditor.

Subsanación.

Una vez corregidos los errores que han motivado la calificación con defectos, la subsanación del depósito se puede realizar presencial o telemáticamente, de la misma forma que hicimos la presentación inicial, aportando todos los documentos, aunque la rectificación sólo se haya realizado en uno. No obstante, debemos tener en cuenta las siguientes cautelas:

– Retirar las cuentas anuales con defectos mediante la aportación de la instancia de presentación original o de la notificación de defectos recibida. En el caso de subsanar unas cuentas presentadas de forma telemática completa, bastará con hacer un nuevo envío total con las correcciones pertinentes.
– Si utilizamos el Programa (D2) de Depósito digital de cuentas del año correspondiente, debemos seleccionar la opción “subsanación de un depósito anterior”.
– Cuando optemos por realizar la presentación a través del portal de registradores.org debemos marcar la casilla “subsanación/Complementario”.

En ambos casos nos pedirán tres datos sobre la entrada del depósito inicial:

– Libro: pondremos un 2 si se refiere a las cuentas anuales y un 3 si se refiere a los libros.
– Año: se debe Indicar el año en que se presentaron (no el año al que se refieren las mismas).
– Número de entrada: Se encuentra tanto en la notificación de defectos como en el pdf del acuse de recibo obtenido al realizar el depósito, que de no haber guardado podemos volver a ver en el apartado de Histórico de presentaciones en la página web del Colegio de Registradores de España (registradores.org).

Fuente: IIILA LEY. Consejo General de Economistas. (Ainoa Iriarte Ibargüen)

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